STORY

宇宙ステーションに到着した勝は、あるるかんを操るフェイスレスと対決する。 フェイスレスは勝に、エレオノールを鳴海に譲った理由をしつこく問いただす。 二人の戦闘が白熱する中、ゾナハ病による人類滅亡のカウントダウンが始まる。

ようやく再会した勝と鳴海は、迫りくる自動人形たちを撃退した。 勝は疲弊した鳴海の代わりに、スペースシャトルへ乗り込むことを宣言する。 一方その頃、発射場近くの街角では、エレオノールがハーレクインに追い詰められていた。

パンタローネを倒したハーレクインは、鳴海たちの列車に迫る。 早速戦おうとする鳴海をかばうため、エレオノールはあるるかんを手に、独りハーレクインに挑む。 一方、勝もグラツィアーノと激しい空中戦を繰り広げる。

レディ・スパイダーと対峙した仲町・ノリ・ヒロ。 だが敵の顔は、亡き母親に酷似しており動揺してしまう。 仲町たちは敵に隙を作るため、自らの芸を次々と披露してゆくが、その度に攻撃を受け、身体はボロボロになってゆく。

仲町サーカスと再会した勝は、同じ列車に鳴海がいることを知る。 しかし、すぐに会いたいと思う勝の前に、アルレッキーノとパンタローネが立ち塞がる。 一方、エレオノールへの憎しみを抱き続けている鳴海だったが、その記憶は徐々に戻り始めている。

ギイの決死の戦いにより、自動人形の大半は壊滅した。 しかし、爆発から生き延びた残党は、鳴海たちの汽車を止めに向かう。 難を逃れた勝も汽車を目指す。 その頃汽車の中では、戦闘を控えた仲町・ヒロ・ノリが、今は亡き「母」の記憶を思い起こしていた。

フェイスレスの野望を阻止するため、鳴海やエレオノール、仲町サーカスの面々はスペースシャトルの発射場へ向かうことを決断する。 しかし、共に戦うことになって尚、鳴海はエレオノールを遠ざけている。 そんな鳴海の本性を引き出すべく、ギイは鳴海に決闘を申し込む。 一方、エレオノールを探す勝は手がかりを掴み、フウの居城を目指し始める。

エレオノールは、フウの居城で鳴海たちと再会する。 しかし、鳴海はエレオノールをフェイスレスの手下だと疑い、邪険に扱う。 また、城に避難している人々からも同様に、冷たい視線を向けられてしまう。 エレオノールは身の潔白を証明すべく、自分の記憶を皆に明かすことを決意する。

フェイスレスの勝に自分の意識をダウンロードする作戦は、成功したかに見えた。 だが、勝の頭の中では、自身とフェイスレス二人の意識が激しく争っていた。 ロケットの発射時間が刻一刻と迫る中、勝はフェイスレスに再度挑む。 一方、城の一角ではコロンビーヌとディアマンティーナが戦いを繰り広げる。

勝はグリュポンから受け取ったあるるかんを操り、フェイスレスと最後の四人に迫る。 だが多勢に無勢で、苦戦を強いられてしまう。 そこへコロンビーヌとリーゼが加勢し、戦況は拮抗する。 勝はエレオノールを救い出すため、フェイスレスに一対一の戦いを挑む。